湖北東貝機(jī)電集團(tuán)股份有限公司 公 司 章 程
（2025年8月修訂）
第一章 總則
第一條 為維護(hù)湖北東貝機(jī)電集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）、股東、職 工和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》 (以下簡(jiǎn)稱《公司法》)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）《中國(guó) 共產(chǎn)黨章程》（以下簡(jiǎn)稱《黨章》）等法律法規(guī)以及其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。公司的 前身為黃石東貝機(jī)電集團(tuán)有限責(zé)任公司，于 2020 年 5 月 16 日整體變更為股份有 限公司，黃石東貝機(jī)電集團(tuán)有限責(zé)任公司的全體股東即為公司的發(fā)起人。公司于 2020 年 5 月 16 日依法在黃石市市場(chǎng)監(jiān)督管理局經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)分局注冊(cè)登記， 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為：91420200736837639B。
第三條 公司于 2020 年 9 月 24 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱 “中國(guó)證監(jiān)會(huì)”) 《關(guān)于核準(zhǔn)湖北東貝機(jī)電集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份吸收合并黃 石東貝電器股份有限公司的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2020]2342 號(hào))核準(zhǔn)，于 2020 年 12 月25日在上海證券交易所上市。
第四條 公司注冊(cè)中文名稱為：湖北東貝機(jī)電集團(tuán)股份有限公司
英文全稱為：Hubei Donper Electromechanical Group Co., Ltd.
企業(yè)集團(tuán)名稱：湖北東貝機(jī)電集團(tuán)
企業(yè)集團(tuán)簡(jiǎn)稱：東貝集團(tuán)
第五條 公司住所：湖北省黃石經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)?鐵山區(qū)金山大道東 6 號(hào)。郵 編：435000。
第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣621,616,590元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長(zhǎng)（為代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事）為公司的法定代表人。董 事長(zhǎng)辭任的，視為同時(shí)辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應(yīng)當(dāng)在法定代表 人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。 法定代表人以公司名義從事的民事活動(dòng)，其法律后果由公司承受。 本章程或者股東會(huì)對(duì)法定代表人職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意相對(duì)人。 法定代表人因?yàn)閳?zhí)行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔(dān)民事責(zé)任。公司承擔(dān)民 事責(zé)任后，依照法律或者本章程的規(guī)定，可以向有過(guò)錯(cuò)的法定代表人追償。
第九條 股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司 的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司組織與行為、公司與股東、股 東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、高級(jí) 管理人員具有法律約束力。 依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、高級(jí)管理人員，股 東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事和高級(jí)管理人員。
第十一條 公司根據(jù)《黨章》的規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，公司黨委發(fā) 揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實(shí)，公司建立黨的工作機(jī)構(gòu)， 配備足夠數(shù)量的黨務(wù)工作人員，保障黨組織工作經(jīng)費(fèi)。
第十二條 本章程所稱高級(jí)管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì) 秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及董事會(huì)確定的其他高級(jí)管理人員。
第二章 公司經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第十三條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為：建立適應(yīng)市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)管理模式，依法經(jīng)營(yíng)， 通過(guò)合理有效地利用股東投入到公司的資產(chǎn)進(jìn)行投資和經(jīng)營(yíng)，使其創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì) 效益，使公司獲得穩(wěn)步而快速、健康的發(fā)展，使全體股東獲得滿意的經(jīng)濟(jì)回報(bào)， 并 積極承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。
第十四條 公司經(jīng)營(yíng)范圍為：公司的經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)銷售制冷壓縮機(jī)、制冷 設(shè)備及零部件、制冷設(shè)備維修、高新技術(shù)開(kāi)發(fā)、咨詢；房屋出租、汽車租賃；銷售 金屬材料、建筑材料、花卉苗木。生產(chǎn)、銷售壓縮機(jī)電機(jī)；提供高新技術(shù)產(chǎn)品檢驗(yàn) 檢測(cè)服務(wù)；倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)；貨物或技術(shù)的進(jìn)出口。公司的經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定 的項(xiàng)目為準(zhǔn)。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十五條 公司的股份采取股票的形式。
第十六條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同類別的每一 股份具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同類別股份，每股的發(fā)行條件和價(jià)格相同；認(rèn)購(gòu)人 所認(rèn)購(gòu)的股份，每股支付相同價(jià)額。
第十七條 公司發(fā)行的面額股，以人民幣標(biāo)明面值。
第十八條 公司的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中 存管。
第十九條 公司發(fā)起人的姓名或名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、持股比例及出資方式 如下表所示： 序號(hào) 發(fā)起人姓名/名稱 持股數(shù)（股） 持股比例（%） 出資方式 1 黃石匯智投資合伙企業(yè)（有限合伙） 293,190,073.00 97.73 凈資產(chǎn)折股 2 江蘇洛克電氣集團(tuán)有限公司 6,809,927.00 2.27 凈資產(chǎn)折股 總計(jì) 300,000,000.00 100.00
第二十條 公司已發(fā)行的股份數(shù)為62,161.659萬(wàn)股，公司的股本結(jié)構(gòu)為普通 股62,161.659萬(wàn)股。
第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、 擔(dān)保、借款等形式，為他人取得本公司或者其母公司股份的人提供任何財(cái)務(wù)資助， 公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的除外。 為公司利益，經(jīng)股東會(huì)決議，或者董事會(huì)按照本章程或者股東會(huì)的授權(quán)作出決 議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財(cái)務(wù)資助，但財(cái)務(wù)資助的 累計(jì)總額不得超過(guò)已發(fā)行股本總額的10%。董事會(huì)作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的2/3以 上通過(guò)。
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東會(huì) 分別作出決議，可以采用下列方式增加注冊(cè)資本：
（一） 向不特定對(duì)象發(fā)行股份；
（二） 向特定對(duì)象發(fā)行股份；
（三） 向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四） 以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五） 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。
第二十三條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》 以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十四條 公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 減少公司注冊(cè)資本；
（二） 與持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；
（四） 股東因?qū)蓶|會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股 份的；
（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
（六）公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。
第二十五條 除上述情形外，公司不得收購(gòu)本公司股份。公司收購(gòu)本公司股份， 可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一） 證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；
（二） 要約方式；
（三） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
公司收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司 因本章程第二十四條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu) 本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。
第二十六條 公司因本章程第二十四條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的 情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)決議；公司因本章程第二十四條第一款第 （三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，經(jīng)三分之二以 上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。 公司依照第二十四條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的， 應(yīng)當(dāng)自 收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6 個(gè)月內(nèi) 轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有 的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的 10%，并應(yīng)當(dāng)在 3 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者 注銷。
第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十七條 公司的股份應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓。
第二十八條 公司不接受本公司的股份作為質(zhì)權(quán)的標(biāo)的。
第二十九條 發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起 1 年以內(nèi)不得轉(zhuǎn) 讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已經(jīng)發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日 起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份（含優(yōu)先股股 份）及其變動(dòng)情況，在就任時(shí)確定的任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本 公司同一類別股份總數(shù)的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
第三十條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東及公司董事、高級(jí) 管理人員，將其所持有的公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入之日起 6 個(gè) 月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起 6 個(gè)月以內(nèi)又買入的，由此獲得的收益歸公司所有, 本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形的除外。 前款所稱董事、高級(jí)管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì) 的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有 股權(quán)性質(zhì)的證券。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公 司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人 民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章 股東和股東會(huì)
第一節(jié) 股東
第三十一條 公司依據(jù)證券結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證 明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的類別享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)； 持有同一類別股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十二條 公司召開(kāi)股東會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份 的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè) 的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十三條 公司股東享有下列權(quán)利： (一) 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法請(qǐng)求召開(kāi)、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)， 并依照其所持有的股份份額行使相應(yīng)的表決權(quán)； (三) 對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； (四) 依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股 份； (五) 查閱、復(fù)制本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東會(huì)會(huì)議記錄、董 事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，符合規(guī)定的股東可以查閱公司的會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑 證； (六) 公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分 配； (七) 對(duì)股東會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其 股份； (八) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十四條 股東要求查閱、復(fù)制公司有關(guān)材料的，應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》《證 券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。 股東查閱、復(fù)制公司有關(guān)文件和資料時(shí)，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說(shuō)明目的， 并向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東 身份、查閱或者復(fù)制目的等情況后，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性 文件、證券交易所的規(guī)則及本章程等相關(guān)規(guī)定后予以提供。 公司股東查閱、復(fù)制公司有關(guān)文件和資料時(shí)，對(duì)涉及公司商業(yè)秘密以及其他需 要保密的文件，須在與公司簽訂保密協(xié)議后查閱。股東及其委托的中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵 守有關(guān)保護(hù)國(guó)家秘密、商業(yè)秘密、個(gè)人隱私、個(gè)人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定， 并承擔(dān)泄露秘密的法律責(zé)任。 股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用前述規(guī)定。
第三十五條 公司股東會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán) 請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。 股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或 者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。 但是，股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議的召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對(duì)決議未產(chǎn)生 實(shí)質(zhì)影響的除外。 董事會(huì)、股東等相關(guān)方對(duì)股東會(huì)決議的效力存在爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向人民法院 提起訴訟。人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關(guān)方應(yīng)當(dāng)執(zhí)行股東會(huì)決議。 公司、董事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé)，確保公司正常運(yùn)作。 人民法院對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出判決或者裁定的，公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、中 國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，充分說(shuō)明影響，并在判決或者裁 定生效后積極配合執(zhí)行。涉及更正前期事項(xiàng)的，將及時(shí)處理并履行相應(yīng)信息披露義 務(wù)。
第三十六條 有下列情形之一的，公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議不成立： （一）未召開(kāi)股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議作出決議； （二）股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決； （三）出席會(huì)議的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到《公司法》或者本章程規(guī)定的 人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)； （四）同意決議事項(xiàng)的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到《公司法》或者本章程規(guī) 定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)。
第三十七條 審計(jì)委員會(huì)成員以外的董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反 法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合計(jì) 持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求審計(jì)委員會(huì)向人民法院提起訴訟；審計(jì)委 員會(huì)成員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失 的，前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。 審計(jì)委員會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到 請(qǐng)求之日起30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難 以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提 起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依 照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 公司全資子公司的董事、監(jiān)事（如有）、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行 政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法 權(quán)益造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的 股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規(guī)定書面請(qǐng)求全資子公司的監(jiān)事 會(huì)、董事會(huì)向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司全資子公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事、設(shè)審計(jì)委員會(huì)的，按照本條第一款、第二 款的規(guī)定執(zhí)行。
第三十八條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定， 損 害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十九條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： (一) 遵守法律、行政法規(guī)和本章程； (二) 依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股款； (三) 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得抽回其股本； (四) 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人 獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。 (五) 法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé) 任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債 權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第二節(jié) 控股股東和實(shí)際控制人
第四十條 公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān) 會(huì)和上海證券交易所的規(guī)定行使權(quán)利、履行義務(wù)，維護(hù)公司利益。
第四十一條 公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定： （一）依法行使股東權(quán)利，不濫用控制權(quán)或者利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司或者其他 股東的合法權(quán)益； （二）嚴(yán)格履行所作出的公開(kāi)聲明和各項(xiàng)承諾，不得擅自變更或者豁免； （三）嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極主動(dòng)配合公司做好信息披露 工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司資金； （五）不得強(qiáng)令、指使或者要求公司及相關(guān)人員違法違規(guī)提供擔(dān)保； （六）不得利用公司未公開(kāi)重大信息謀取利益，不得以任何方式泄露與公司有 關(guān)的未公開(kāi)重大信息，不得從事內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為； （七）不得通過(guò)非公允的關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資等任何方 式損害公司和其他股東的合法權(quán)益； （八）保證公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立，不得 以任何方式影響公司的獨(dú)立性； （九）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和本章程的其 他規(guī)定。 公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，適用本 章程關(guān)于董事忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定。 公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級(jí)管理人員從事?lián)p害公司或者股東 利益的行為的，與該董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。 控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份的，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法 規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的規(guī)定中關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定及其就限制 股份轉(zhuǎn)讓作出的承諾。
第三節(jié) 股東會(huì)的一般規(guī)定
第四十二條 公司股東會(huì)由全體股東組成。
股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行 使下列職權(quán)： （一）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （二）審議批準(zhǔn)董事會(huì)工作報(bào)告； （三）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （四）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （五）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （六）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （七）修改本章程； （八）對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； （九）審議批準(zhǔn)本章程第四十三條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； （十）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)； （十一）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； （十二）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持股計(jì)劃； （十三） 審議交易（公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債 務(wù)除外）金額在3000 萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的重大關(guān) 聯(lián)交易； （十四） 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其 他事項(xiàng)。 股東會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。 公司經(jīng)股東會(huì)決議，或者經(jīng)本章程、股東會(huì)授權(quán)由董事會(huì)決議，可以發(fā)行股票、 可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，具體執(zhí)行應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券 交易所的規(guī)定。 除法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定或證券交易所規(guī)則另有規(guī)定外，上述股東 會(huì)的職權(quán)并不得通過(guò)授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。
第四十三條 公司或公司控股子公司對(duì)外擔(dān)保的，必須經(jīng)董事會(huì)或股東會(huì)審議 通過(guò)。其中，下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)： （一）單筆擔(dān)保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保； （二）公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50%以后提供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； （四） 公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%以后提供的任何擔(dān)保； （五）按照擔(dān)保金額連續(xù)12 個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的擔(dān)保； （六）為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保； （七）其他依據(jù)法律法規(guī)應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)審議的擔(dān)保。 公司股東會(huì)審議前款第（五）項(xiàng)擔(dān)保時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通 過(guò)。公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人 應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保。
第四十四條 股東會(huì)分為年度股東會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)。年度股東會(huì)每年召開(kāi) 1 次， 應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。
第四十五條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí) 股東會(huì)： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3時(shí)（即6 名）； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)； （三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）的股 東請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）審計(jì)委員會(huì)提議召開(kāi)時(shí)； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十六條 公司召開(kāi)股東會(huì)的地點(diǎn)為公司住所地或股東會(huì)通知中所列明的地 點(diǎn)。 股東會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的形式召開(kāi)。現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間、 地點(diǎn)的選擇應(yīng)當(dāng)便于股東參加。股東通過(guò)上述方式參加股東會(huì)的，視為出席。 發(fā)出股東會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)不得變更。確需變 更的，召集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)日前至少 2 個(gè)交易日公告并說(shuō)明原因。
第四十七條 本公司召開(kāi)股東會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告： （一）會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程的規(guī)定； （二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； （四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。
第四節(jié) 股東會(huì)的召集
第四十八條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)按時(shí)召集股東會(huì)。經(jīng)全體獨(dú)立董事過(guò) 半數(shù)同意，獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。 對(duì)獨(dú)立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本 章程的規(guī)定，在收到提議后10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東會(huì)的通知； 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告。
第四十九條 審計(jì)委員會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形 式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東 會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得審計(jì)委員會(huì)的同意。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，或者在收到提議后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視 為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)，審計(jì)委員會(huì)可以自行召集和主 持。
第五十條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等） 的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事 會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不 同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東會(huì) 的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單 獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）的股東有權(quán)向?qū)徲?jì)委 員會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向?qū)徲?jì)委員會(huì)提出請(qǐng)求。 審計(jì)委員會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東會(huì)的通 知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 審計(jì)委員會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東會(huì)通知的，視為審計(jì)委員會(huì)不召集和主持 股東會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu) 先股等）的股東可以自行召集和主持。
第五十一條 審計(jì)委員會(huì)或股東決定自行召集股東會(huì)的，須書面通知董事會(huì)， 同時(shí)向證券交易所備案。 在股東會(huì)決議公告前，召集股東持股（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）比例不得低 于10%。 審計(jì)委員會(huì)或召集股東應(yīng)在發(fā)出股東會(huì)通知及股東會(huì)決議公告時(shí)，向證券交易 所提交有關(guān)證明材料。
第五十二條 對(duì)于審計(jì)委員會(huì)或股東自行召集的股東會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書 將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。 董事會(huì)未提供股東名冊(cè)的，召集人可以持召集股東會(huì)通知的相關(guān)公告，向證券 登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)獲取。召集人所獲取的股東名冊(cè)不得用于除召開(kāi)股東會(huì)以外的其 他用途。
第五十三條 審計(jì)委員會(huì)或股東自行召集的股東會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公 司承擔(dān)。
第五節(jié) 股東會(huì)的提案與通知
第五十四條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事 項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十五條 公司召開(kāi)股東會(huì)，董事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公 司1%以上股份（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）的股東，可以 在股東會(huì)召開(kāi) 10 日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容，并將該臨時(shí)提案提交股東會(huì)審 議。但臨時(shí)提案違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者不屬于股東會(huì)職權(quán) 范圍的除外。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東會(huì)通知公告后，不得修改股東會(huì)通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股東會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十四條規(guī)定的提案，股東會(huì)不得進(jìn)行 表決并作出決議。
第五十六條 召集人將在年度股東會(huì)召開(kāi)20日前以公告方式通知各股東， 臨時(shí) 股東會(huì)將于會(huì)議召開(kāi)15日前以公告方式通知各股東。在計(jì)算該等通知起始期限時(shí)， 不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日。
第五十七條 股東會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； （三）以明顯的文字說(shuō)明：全體普通股股東、持有特別表決權(quán)股份的股東等股 東均有權(quán)出席股東會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人 不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東會(huì)股東的股權(quán)登記日； （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼； （六）網(wǎng)絡(luò)或者其他方式的表決時(shí)間及表決程序。 股東會(huì)的通知和補(bǔ)充通知應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。股東 會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東會(huì)召開(kāi)前一日下午 3:00，并 不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上午 9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東會(huì)結(jié)束當(dāng)日 下午 3:00。 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確 認(rèn)，不得變更。
第五十八條 股東會(huì)擬討論非職工代表董事選舉事項(xiàng)的，股東會(huì)通知中將充分 披露非職工代表董事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）披露持有本公司股份數(shù)量； （四）是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉非職工代表董事外，每位非職工代表董事候選人應(yīng)當(dāng)以 單項(xiàng)提案提出。發(fā)出股東會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東會(huì) 通知中列明的提案不應(yīng)取消。 一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少 2 個(gè)工作日公告并 說(shuō)明原因。
第六節(jié) 股東會(huì)的召開(kāi)
第五十九條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東會(huì)的正常 秩序。對(duì)于干擾股東會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制 止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第六十條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股 股東）或者其代理人，均有權(quán)出席股東會(huì)，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表 決權(quán)。 股東可以親自出席股東會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十一條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其 身份的有效證件或證明；代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授 權(quán)委托書。
第六十二條 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。 法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效 證明；代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人 依法出具的書面授權(quán)委托書。股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載 明下列內(nèi)容： （一）委托人姓名或者名稱、持有公司股份的類別和數(shù)量； （二）代理人的姓名或者名稱； （三）股東的具體指示，包括對(duì)列入股東會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì) 或棄權(quán)票的指示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章）。 委托人為自然人股東時(shí)，該自然人應(yīng)在授權(quán)委托書上簽名；委托人為法人股東 的，該法人的法定代表人應(yīng)在授權(quán)委托書上簽名并應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán) 書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代 理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
第六十四條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參 加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán) 的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
第六十五條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名 冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決 權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán) 的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十六條 股東會(huì)要求董事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、高級(jí)管理人 員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。
第六十七條 股東會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)， 由 半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 審計(jì)委員會(huì)自行召集的股東會(huì)，由審計(jì)委員會(huì)召集人主持。審計(jì)委員會(huì)召集人不 能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上審計(jì)委員會(huì)成員共同推舉的一名審計(jì)委員會(huì) 成員主持。 股東自行召集的股東會(huì)，由召集人或其推舉代表主持。 召開(kāi)股東會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席 股東會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。
第六十八條 公司制定股東會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東會(huì)的召開(kāi)和表決程序， 包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、 會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則， 授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明 確具體。股東會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東會(huì)批準(zhǔn)。
第六十九條 在年度股東會(huì)上，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股東會(huì)作出 報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第七十條 董事、高級(jí)管理人員在股東會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和 說(shuō)明。
第七十一條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù) 及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的 股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第七十二條 股東會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi) 容： (一) 會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； (二) 會(huì)議主持人以及列席會(huì)議的董事、高級(jí)管理人員姓名； (三) 出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股 份總數(shù)的比例； (四) 對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； (五) 股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明； (六) 律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； (七) 本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董 事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄 應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有 效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗 力等特殊原因?qū)е鹿蓶|會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股 東會(huì)或直接終止本次股東會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān) 會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第七節(jié) 股東會(huì)的表決和決議
第七十五條 股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決 權(quán)的 1/2 以上通過(guò)。 股東會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決 權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。下列事項(xiàng)由股東會(huì)以普通決議通過(guò)： (一)董事會(huì)工作報(bào)告； (二)董事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； (三)董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （四）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事 項(xiàng)。
第七十六條 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議通過(guò)： （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審 計(jì)總資產(chǎn)30%的； （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （六）發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券； （七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司 產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。
第七十七條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使 表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)，類別股股東除外。 股東會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。 單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股 份不計(jì)入出席股東會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法 規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開(kāi)征集股東投票權(quán)。征集股東投票 權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷?股東投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第七十八條 股東會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決， 且應(yīng)當(dāng)回避，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東會(huì)決議的公 告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序?yàn)椋?(一) 擬提交股東會(huì)審議的事項(xiàng)如構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，召集人應(yīng)及時(shí)事先通知該 關(guān)聯(lián)股東，關(guān)聯(lián)股東亦應(yīng)及時(shí)事先通知召集人。 (二) 在股東會(huì)召開(kāi)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動(dòng)提出回避申請(qǐng)，其他股東也有權(quán)向 召集人提出關(guān)聯(lián)股東回避。召集人應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定審查該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東及該 股東是否應(yīng)當(dāng)回避。 (三) 應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)股東可以參加討論涉及自己的關(guān)聯(lián)交易，并可就該關(guān) 聯(lián)交易產(chǎn)生的原因、交易基本情況、交易是否公允合法等事宜向股東會(huì)作出解釋和 說(shuō)明。
第七十九條 公司應(yīng)在保證股東會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑， 優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東會(huì)提供便利。
第八十條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公 司將不與董事、高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該 人負(fù)責(zé)的合同。
第八十一條 董事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東會(huì)表決。股東會(huì)在董事的 選舉中應(yīng)當(dāng)積極推行累積投票制度，涉及下列情形的，股東會(huì)在董事的選舉中應(yīng)當(dāng) 采用累積投票制： （一）公司選舉2名以上獨(dú)立董事的； （二）公司單一股東及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份比例在30%以上。 以累積投票方式選舉董事的，獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行。 前款所稱累積投票制是指股東會(huì)選舉董事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事人數(shù)相同 的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事的簡(jiǎn)歷 和基本情況。 （一）董事提名的方式和程序?yàn)椋?1、公司現(xiàn)任董事會(huì)、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以向董事會(huì)書面 提名推薦董事（職工代表董事除外），提名人應(yīng)事先征求被提名人同意后，方可提交 董事候選人的提案。上述董事候選人由董事會(huì)提名委員會(huì)進(jìn)行審查、并經(jīng)董事會(huì)審議 通過(guò)后，提交股東會(huì)選舉。 提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān) 系密切人員作為獨(dú)立董事候選人。獨(dú)立董事的提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué) 歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職、有無(wú)重大失信等不良記錄等情況，并對(duì)其符 合獨(dú)立性和擔(dān)任獨(dú)立董事的其他條件發(fā)表意見(jiàn)，被提名人應(yīng)當(dāng)就其符合獨(dú)立性和擔(dān)任 獨(dú)立董事的其他條件作出公開(kāi)聲明。 董事候選人應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)通知公告前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開(kāi)披 露的候選人資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。 2、董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。 （二）股東會(huì)表決實(shí)行累積投票制應(yīng)執(zhí)行以下原則： 1、董事候選人數(shù)可以多于股東會(huì)擬選人數(shù)，但每位股東所投票的候選人數(shù)不能超 過(guò)股東會(huì)擬選董事人數(shù)，所分配票數(shù)的總和不能超過(guò)股東擁有的投票數(shù)，否則，該票 作廢； 2、獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事實(shí)行分開(kāi)投票。選舉獨(dú)立董事時(shí)每位股東有權(quán)取得的選 票數(shù)等于其所持有的股票數(shù)乘以擬選獨(dú)立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向公司的 獨(dú)立董事候選人；選舉非獨(dú)立董事時(shí)，每位股東有權(quán)取得的選票數(shù)等于其所持有的股 票數(shù)乘以擬選非獨(dú)立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向公司的非獨(dú)立董事候選人； 3、董事候選人根據(jù)得票多少的順序來(lái)確定最后的當(dāng)選人，但每位當(dāng)選人的最低得 票數(shù)必須超過(guò)出席股東會(huì)的股東所持股份總數(shù)的半數(shù)。如當(dāng)選董事不足股東會(huì)擬選董 事人數(shù)，應(yīng)就缺額對(duì)所有不夠票數(shù)的董事候選人進(jìn)行再次投票，仍不夠者，由公司下 次股東會(huì)補(bǔ)選。如2位以上董事候選人的得票相同，但由于擬選名額的限制只能有部分 人士可當(dāng)選的，對(duì)該等得票相同的董事候選人需單獨(dú)進(jìn)行再次投票選舉。
第八十二條 除累積投票制外，股東會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事 項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)?致股東會(huì)中止或不能作出決議外，股東會(huì)不得對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第八十三條 股東會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng) 被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東會(huì)上進(jìn)行表決。
第八十四條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一 表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十五條 股東會(huì)采取記名方式投票表決。
第八十六條 股東會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān) 票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 股東會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng) 公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng) 查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第八十七條 股東會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng) 宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。 在正式公布表決結(jié)果前，股東會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、 計(jì)票人、監(jiān)票人、股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第八十八條 出席股東會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一： 同意、反對(duì)或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場(chǎng)交易互聯(lián)互通機(jī)制 股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)的除外。 未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán) 利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第八十九條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投 票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì) 議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng) 當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第九十條 股東會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理 人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、 每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十一條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東會(huì)變更前次股東會(huì)決議的， 應(yīng)當(dāng)在 股東會(huì)決議公告中作特別提示。
第九十二條 股東會(huì)通過(guò)有關(guān)董事選舉提案的，新任董事就任時(shí)間為從股東會(huì) 決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿為止。如股東會(huì)決議另行確定就任時(shí) 間的，以股東會(huì)決議確定的時(shí)間為準(zhǔn)。
第九十三條 股東會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將 在股東會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第五章 董事和董事會(huì)
第一節(jié) 董事的一般規(guī)定
第九十四條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： （一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序， 被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考 驗(yàn)期滿之日起未逾二年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的 破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并 負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉之日起未逾3年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人； （六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的 （七）被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、高級(jí)管理人員等， 期限未滿的； （八）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 以上期間，按擬選任董事的股東會(huì)召開(kāi)日截止起算。董事候選人應(yīng)在知悉或理應(yīng) 知悉其被推舉為董事候選人的第一時(shí)間內(nèi)，就其是否存在上述情形向董事會(huì)報(bào)告。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間 出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第九十五條 非職工代表董事由股東會(huì)選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東 會(huì)解除其職務(wù)，職工代表董事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生，無(wú)需提 交股東會(huì)審議，董事任期三年，任期屆滿可連選連任。 董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及 時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本 章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由高級(jí)管理人員兼任，但兼任高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān) 任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的1/2。
第九十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義 務(wù)： （一）不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)、挪用公司資金； （二）不得將公司資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)； （三）不得利用職權(quán)賄賂或者收受其他非法收入； （四）未向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并按照本章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì) 決議通過(guò)，不得直接或者間接與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （五）不得利用職務(wù)便利，為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，但向董 事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告并經(jīng)股東會(huì)決議通過(guò)，或者公司根據(jù)法律、行政法規(guī)或者本章 程的規(guī)定，不能利用該商業(yè)機(jī)會(huì)的除外； （六）未向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并經(jīng)股東會(huì)決議通過(guò)，不得自營(yíng)或者為他 人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān) 賠償責(zé)任。 董事、高級(jí)管理人員的近親屬，董事、高級(jí)管理人員或者其近親屬直接或者間接 控制的企業(yè)，以及與董事、高級(jí)管理人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，與公司訂立合同 或者進(jìn)行交易，適用本條第二款第（四）項(xiàng)規(guī)定。
第九十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義 務(wù)： （一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符 合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定 的業(yè)務(wù)范圍； （二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東； （三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； （四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、 準(zhǔn)確、完整； （五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙審計(jì)委員會(huì)委員 行使職權(quán)； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第九十八條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議， 視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。
第九十九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭任。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書 面辭職報(bào)告，公司將在 2 個(gè)交易日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原 董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。獨(dú)立董事辭任導(dǎo)致獨(dú) 立董事人數(shù)少于董事會(huì)成員的三分之一或獨(dú)立董事中沒(méi)有會(huì)計(jì)專業(yè)人士時(shí)，在改選出的董事就任 前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
第一百條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)， 其 對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在任期結(jié)束一年內(nèi)仍 然有效。董事在任職期間因執(zhí)行職務(wù)而應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，不因離任而免除或者終止。
第一百〇一條 股東會(huì)可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無(wú)正當(dāng) 理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。
第一百〇二條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè) 人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn) 為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第一百〇三條 董事執(zhí)行公司職務(wù)，給他人造成損害的，公司將承擔(dān)賠償責(zé) 任；董事存在故意或者重大過(guò)失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司 造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百〇四條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié) 董事會(huì)
第一百〇五條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百〇六條 董事會(huì)由 9 名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng) 1 人，獨(dú)立董事 3 人， 職工代表董事1人。
第一百〇七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （五）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （六）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司 形式的方案，決定本章程第二十四條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)所列情 形的公司股份回購(gòu)事宜； （七）在股東會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、 對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐款等事項(xiàng)； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲 事項(xiàng)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理 人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制訂本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十三）向股東會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十四）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十五）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 上述第（六）項(xiàng)需經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。 公司董事會(huì)設(shè)立提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、戰(zhàn)略決策委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)。 專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì) 審議決定。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與 考核委員會(huì)中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)的召集人為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。 董事會(huì)負(fù)責(zé)制定專門委員會(huì)工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會(huì)的運(yùn)作。
第一百〇八條 董事會(huì)決定公司重大問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司黨委的意見(jiàn)。 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)向股東會(huì) 作出說(shuō)明。
第一百〇九條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東會(huì)決議， 提高工作效率，保證科學(xué)決策。 第一百一十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外 擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)等權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序； 重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。 董事會(huì)的交易決策權(quán)限為： （一）在股東會(huì)審批權(quán)限范圍之外，審議達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的其他交易事項(xiàng) （提供財(cái)務(wù)資助、提供擔(dān)保除外）： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的比例大于10%，該交易 涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)； 2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者 為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元； 3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì) 計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元； （二）除本章程第四十三條規(guī)定需提交公司股東會(huì)審議的擔(dān)保事項(xiàng)外，公司其 他擔(dān)保事項(xiàng)，由董事會(huì)審議。 （三）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在下列范圍內(nèi)對(duì)“關(guān)聯(lián)交易”（提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、 單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外）事項(xiàng)予以批準(zhǔn)，未達(dá)到下列所規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，總經(jīng)理 有權(quán)做出審批決定： 1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易； 2、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì) 凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易，如果交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）在3000萬(wàn) 元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的，由董事會(huì)審議通過(guò)后， 提交股東會(huì)審議。
第一百一十一條 董事長(zhǎng)由公司董事?lián)危⒂啥聲?huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選 舉產(chǎn)生。
第一百一十二條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； （三）組織制訂董事會(huì)運(yùn)作的各項(xiàng)制度，協(xié)調(diào)董事會(huì)的運(yùn)作； （四）簽署董事會(huì)重要文件，代表公司對(duì)外簽署有法律約束力的重要文件； （五）提名總經(jīng)理、董事會(huì)秘書候選人的建議名單； （六）聽(tīng)取公司高級(jí)管理人員定期或不定期的工作報(bào)告，對(duì)董事會(huì)決議的執(zhí)行 提出指導(dǎo)性意見(jiàn)； （七）在發(fā)生不可抗力或重大危急情形、無(wú)法及時(shí)召開(kāi)董事會(huì)的緊急情況下， 對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和 股東會(huì)報(bào)告； （八）法律及本章程授予的其他職權(quán)； （九）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百一十三條 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共 同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百一十四條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi) 10 日以前書面通知全體董事。
第一百一十五條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者審計(jì)委員 會(huì)， 可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主 持董事會(huì)會(huì)議。公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日。
第一百一十六條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) 5 日以前書 面方式通知全體董事。
第一百一十七條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二）會(huì)議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快 召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說(shuō)明。
第一百一十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決 議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
第一百一十九條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
第一百二十條 與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事, 應(yīng) 當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)書面報(bào)告，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事可以出席董事會(huì),但不得對(duì)該項(xiàng)決議行 使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系 董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董 事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議。
第一百二十一條 董事會(huì)決議表決方式為：舉手表決或者記名投票表決。 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊表決 方式進(jìn)行表決并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
第一百二十二條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍 和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使 董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議 上的投票權(quán)。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議 記錄上簽名。
第一百二十三條 董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名； （三）會(huì)議議程； （四）董事發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的 票數(shù)）。 第四節(jié) 獨(dú)立董事 第一百二十五條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所 和本章程的規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，在董事會(huì)中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢 作用，維護(hù)公司整體利益，保護(hù)中小股東合法權(quán)益。
第一百二十六條 獨(dú)立董事必須保持獨(dú)立性。下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事： （一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會(huì)關(guān)系； （二）直接或者間接持有公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的 自然人股東及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者間接持有公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東或者在公司前五名 股東任職的人員及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女； （五）與公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的 人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位及其控股股東、實(shí)際控制人任職的人員； （六）為公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨 詢、保薦等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù) 核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人、董事、高級(jí)管理人員及主要負(fù)責(zé)人； （七）最近十二個(gè)月內(nèi)曾經(jīng)具有第一項(xiàng)至第六項(xiàng)所列舉情形的人員； （八）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和本章程規(guī)定的不 具備獨(dú)立性的其他人員。 前款第四項(xiàng)至第六項(xiàng)中的公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)，不包括與公司受 同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制且按照相關(guān)規(guī)定未與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)每年對(duì)獨(dú)立性情況進(jìn)行自查，并將自查情況提交董事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng) 每年對(duì)在任獨(dú)立董事獨(dú)立性情況進(jìn)行評(píng)估并出具專項(xiàng)意見(jiàn)，與年度報(bào)告同時(shí)披露。
第一百二十七條 擔(dān)任公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）根據(jù)法律、行政法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格； （二）符合本章程規(guī)定的獨(dú)立性要求； （三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則； （四）具有五年以上履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的法律、會(huì)計(jì)或者經(jīng)濟(jì)等工作經(jīng)驗(yàn)； （五）具有良好的個(gè)人品德，不存在重大失信等不良記錄； （六）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和本章程規(guī)定的其 他條件。
第一百二十八條 擔(dān)任公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）根據(jù)法律、行政法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格； （二）符合本章程規(guī)定的獨(dú)立性要求； （三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則； （四）具有五年以上履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的法律、會(huì)計(jì)或者經(jīng)濟(jì)等工作經(jīng)驗(yàn)； （五）具有良好的個(gè)人品德，不存在重大失信等不良記錄； （六）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和本章程規(guī)定的其 他條件。
第一百二十九條 獨(dú)立董事作為董事會(huì)的成員，對(duì)公司及全體股東負(fù)有忠實(shí)義 務(wù)、勤勉義務(wù)，審慎履行下列職責(zé)： （一）參與董事會(huì)決策并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見(jiàn)； （二）對(duì)公司與控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員之間的潛在重大利益 沖突事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督，保護(hù)中小股東合法權(quán)益； （三）對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展提供專業(yè)、客觀的建議，促進(jìn)提升董事會(huì)決策水平； （四）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和本章程規(guī)定的其他職責(zé)。
第一百三十條 獨(dú)立董事行使下列特別職權(quán)： （一）獨(dú)立聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，對(duì)公司具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)、咨詢或者核查； （二）向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)； （三）提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議； （四）依法公開(kāi)向股東征集股東權(quán)利； （五）對(duì)可能損害公司或者中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)； （六）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。 獨(dú)立董事行使前款第一項(xiàng)至第三項(xiàng)所列職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨(dú)立董事過(guò)半數(shù)同意。 獨(dú)立董事行使第一款所列職權(quán)的，公司將及時(shí)披露。上述職權(quán)不能正常行使的，公司 將披露具體情況和理由。
第一百三十一條 下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司全體獨(dú)立董事過(guò)半數(shù)同意后，提交董事 會(huì)審議： （一）應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易； （二）公司及相關(guān)方變更或者豁免承諾的方案； （三）被收購(gòu)上市公司董事會(huì)針對(duì)收購(gòu)所作出的決策及采取的措施； （四）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第一百三十二條 公司建立全部由獨(dú)立董事參加的專門會(huì)議機(jī)制。董事會(huì)審議 關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)的，由獨(dú)立董事專門會(huì)議事先認(rèn)可。 公司定期或者不定期召開(kāi)獨(dú)立董事專門會(huì)議。本章程第一百三十條第一款第（一） 項(xiàng)至第（三）項(xiàng)、第一百三十一條所列事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議審議。 獨(dú)立董事專門會(huì)議可以根據(jù)需要研究討論公司其他事項(xiàng)。獨(dú)立董事專門會(huì)議由過(guò)半 數(shù)獨(dú)立董事共同推舉一名獨(dú)立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時(shí)，兩名及 以上獨(dú)立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。 獨(dú)立董事專門會(huì)議應(yīng)當(dāng)按規(guī)定制作會(huì)議記錄，獨(dú)立董事的意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄中載 明。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議記錄簽字確認(rèn)。 公司為獨(dú)立董事專門會(huì)議的召開(kāi)提供便利和支持。
第五節(jié) 董事會(huì)專門委員會(huì)
第一百三十三條 董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核專門委員會(huì)。專 門委員會(huì)就專業(yè)性事項(xiàng)進(jìn)行研究，提出意見(jiàn)及建議，供董事會(huì)決策參考。專門委員 會(huì)成員由三名董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)中獨(dú)立 董事應(yīng)當(dāng)占 1/2 以上，并擔(dān)任召集人。審計(jì)委員會(huì)的召集人應(yīng)當(dāng)為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。 審計(jì)委員會(huì)行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。
第一百三十四條 戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限： (一)對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議； (二)對(duì)公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大投資融資方案進(jìn)行研究并提出建議； (三)對(duì)公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作，資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目進(jìn)行研究 并提出建議； (四)統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)和組織對(duì)外投資項(xiàng)目的分析和研究，為董事會(huì)決策提供建議； (五)對(duì)其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議； (六)對(duì)以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行檢查； (七)董事會(huì)授權(quán)的其它事宜。
第一百三十五條 審計(jì)委員會(huì)成員為3人，為不在公司擔(dān)任高級(jí)管理人員的董事， 其中獨(dú)立董事3人，由獨(dú)立董事中會(huì)計(jì)專業(yè)人士擔(dān)任召集人。 審計(jì)委員負(fù)責(zé)審核公司財(cái)務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)外部審計(jì)工作和內(nèi)部 控制，下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)全體成員過(guò)半數(shù)同意后，提交董事會(huì)審議： （一）披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)信息、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告； （二）聘用或者解聘承辦上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （三）聘任或者解聘上市公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （四）因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或者重大會(huì)計(jì) 差錯(cuò)更正； （五）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第一百三十六條 審計(jì)委員會(huì)每季度至少召開(kāi)一次會(huì)議。兩名及以上成員提議， 或者召集人認(rèn)為有必要時(shí)，可以召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。審計(jì)委員會(huì)會(huì)議須有三分之二以上 成員出席方可舉行。 審計(jì)委員會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)成員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 審計(jì)委員會(huì)決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。 審計(jì)委員會(huì)決議應(yīng)當(dāng)按規(guī)定制作會(huì)議記錄，出席會(huì)議的審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)在 會(huì)議記錄上簽名。 審計(jì)委員會(huì)工作規(guī)程由董事會(huì)負(fù)責(zé)制定。
第一百三十七條 提名委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定董事、高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序， 對(duì)董事、高級(jí)管理人員人選及其任職資格進(jìn)行遴選、審核，并就下列事項(xiàng)向董事會(huì) 提出建議： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高級(jí)管理人員； （三）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。 董事會(huì)對(duì)提名委員會(huì)的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議中記 載提名委員會(huì)的意見(jiàn)及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。
第一百三十八條 薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)制定董事、高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn) 并進(jìn)行考核，制定、審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬決定機(jī)制、決策流程、支付與 止付追索安排等薪酬政策與方案，并就下列事項(xiàng)向董事會(huì)提出建議： （一）董事、高級(jí)管理人員的薪酬； （二）制定或者變更股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益、行使 權(quán)益條件的成就； （三）董事、高級(jí)管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計(jì)劃； （四）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。 董事會(huì)對(duì)薪酬與考核委員會(huì)的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決 議中記載薪酬與考核委員會(huì)的意見(jiàn)及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。
第六章 黨委
第一百三十九條 公司設(shè)立黨委。董事長(zhǎng)、黨委書記原則上由一人擔(dān)任，設(shè)立 主抓企業(yè)黨建工作的專職副書記。符合條件的黨委成員通過(guò)法定程序擔(dān)任董事、高 級(jí)管理人員，董事會(huì)、高級(jí)管理人員成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程 序進(jìn)入黨委。同時(shí)，按規(guī)定設(shè)立紀(jì)委。
第一百四十條 公司黨委根據(jù)《黨章》等黨內(nèi)法規(guī)履行以下主要職責(zé)： (一) 保證監(jiān)督黨和國(guó)家方針政策在公司的貫徹執(zhí)行，落實(shí)黨中央、國(guó)務(wù)院重 大戰(zhàn)略決策以及上級(jí)黨組織有關(guān)重要工作部署。 (二) 堅(jiān)持黨管干部原則與依法選擇經(jīng)營(yíng)管理者相結(jié)合。黨委對(duì)擬提名的人選 進(jìn)行醞釀并提出意見(jiàn)建議，或者推薦提名人選；對(duì)擬任人選進(jìn)行考察，集體研究提出 意見(jiàn)建議。 (三) 研究討論公司改革發(fā)展穩(wěn)定、重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)和涉及職工切身利益的 重大問(wèn)題，并提出意見(jiàn)建議。 (四) 承擔(dān)全面從嚴(yán)治黨主體責(zé)任。領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作、統(tǒng)戰(zhàn)工作、精 神文明建設(shè)、企業(yè)文化建設(shè)和工會(huì)、共青團(tuán)等群團(tuán)工作。領(lǐng)導(dǎo)黨風(fēng)廉政建設(shè)，支持 紀(jì)委切實(shí)履行監(jiān)督責(zé)任。 第七章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員
第一百四十一條 公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，由董事會(huì)聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理 若干名，由董事會(huì)聘任或解聘。
第一百四十二條 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書為公司高 級(jí)管理人員。
第一百四十三條 本章程第九十四條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、離職管理制度 的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定， 同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
第一百四十四條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其 他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。 公司高級(jí)管理人員僅在公司領(lǐng)薪，不由控股股東代發(fā)薪水。
第一百四十五條 總經(jīng)理每屆任期 3 年，總經(jīng)理連聘可以連任。
第一百四十六條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告 工作； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第一百四十七條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第一百四十八條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一）總經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員； （二）總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)的報(bào)告制度； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第一百四十九條 公司設(shè)董事會(huì)秘書,負(fù)責(zé)公司股東會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、 文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。 董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百五十條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)，給他人造成損害的，公司將承 擔(dān)賠償責(zé)任；高級(jí)管理人員存在故意或者重大過(guò)失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。高級(jí) 管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司 造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第一百五十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司 的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第一百五十二條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4 個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證 券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并披露年度報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度上半年結(jié)束之日 起 2 個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送并披露中期報(bào)告。 上述年度報(bào)告、中期報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所的 規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百五十三條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資金， 不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。
第一百五十四條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的 10%列入公司法 定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之 前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取 任意公積金。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配， 但本 章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的， 股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。
第一百五十五條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者 轉(zhuǎn)為增加公司注冊(cè)資本。公積金彌補(bǔ)公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金； 仍不能彌補(bǔ)的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。 法定公積金轉(zhuǎn)為增加注冊(cè)資本股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公 司注冊(cè)資本的百分之二十五。
第一百五十六條 公司的利潤(rùn)分配政策為： （一）利潤(rùn)分配的基本原則：公司結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段和自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水 平、資金需求等因素，制定有利于投資者分享公司成長(zhǎng)和發(fā)展成果、取得合理投資 回報(bào)的利潤(rùn)分配政策；公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，利潤(rùn)分配政策 應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，保持公司長(zhǎng)期持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。 （二）利潤(rùn)分配的形式和期間間隔：公司可以采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相 結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式進(jìn)行利潤(rùn)分配，現(xiàn)金分紅優(yōu)先于股票股利。在具備利潤(rùn) 分配條件的情況下，公司應(yīng)進(jìn)行年度利潤(rùn)分配；在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行 中期利潤(rùn)分配。 （三）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例：除特殊情況外，公司在當(dāng)年盈利且累計(jì)未分 配利潤(rùn)為正的情況下，采取現(xiàn)金分紅，最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最 近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的 30%。在滿足現(xiàn)金分紅條件下： （1） 公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn) 金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%； （2） 公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn) 金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%； （3） 公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn) 金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%； 公司在實(shí)際分紅時(shí)所處發(fā)展階段由公司董事會(huì)根據(jù)具體情形確定。公司發(fā)展階段不 易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。本條所稱的特殊情況包 括： （1）審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告； （2）公司發(fā)生未來(lái)12 個(gè)月內(nèi)對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)及進(jìn)行固定資產(chǎn)投資等交易的累 計(jì)支出達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的30%等重大投資計(jì)劃或重大資金支出安 排事項(xiàng) (募集資金項(xiàng)目除外)； （3）公司除募集資金、政府專項(xiàng)財(cái)政資金等專款專用或?qū)艄芾碣Y金以外的現(xiàn) 金(含銀行存款、高流動(dòng)性的債券等)余額均不足以支付現(xiàn)金股利； （4）公司當(dāng)年經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流為負(fù)值； （5）外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重大變化并對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響； 已發(fā)生或公司預(yù)計(jì)未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)將發(fā)生其他對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況及資金情況 產(chǎn)生重大影響的事件。 如公司在特殊情況下無(wú)法按照前述現(xiàn)金分紅政策確定當(dāng)年利潤(rùn)分配方案， 公司 應(yīng)在定期報(bào)告中披露具體原因以及留存未分配利潤(rùn)的確切用途以及預(yù)計(jì)收益情況等 事項(xiàng)，公司獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。 （四）發(fā)放股票股利的條件：在采用股票股利進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)充分 考慮成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。 （五）利潤(rùn)分配方案的研究論證程序和決策機(jī)制： 公司利潤(rùn)分配政策制訂和修改由公司董事會(huì)向公司股東會(huì)提出，公司董事會(huì)在利 潤(rùn)分配政策論證過(guò)程中，需與獨(dú)立董事充分討論，在考慮對(duì)股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué) 的回報(bào)基礎(chǔ)上，形成有利于投資者分享公司經(jīng)營(yíng)成果的利潤(rùn)分配政策。 公司管理層和董事會(huì)應(yīng)結(jié)合公司具體經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)、盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā) 展階段及當(dāng)期資金需求，認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、 調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，提出年度或中期利潤(rùn)分配方案。分配方案經(jīng)董 事會(huì)審議通過(guò)后提交股東會(huì)批準(zhǔn)。 股東會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案進(jìn)行審議前，應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東（特別是中小 股東）進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心 的問(wèn)題。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。 公司股東會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東會(huì)召開(kāi)后兩個(gè)月內(nèi)完 成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。 (六) 利潤(rùn)分配政策的調(diào)整：公司的利潤(rùn)分配政策不得隨意改變。公司因自身 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況發(fā)生重大變化、公司投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展需要、外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或政策法 規(guī)變化等原因可以調(diào)整利潤(rùn)分配政策，但應(yīng)當(dāng)滿足本章程規(guī)定的條件，并經(jīng)過(guò)詳細(xì)論 證。調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定。調(diào)整利潤(rùn)分配政策的相關(guān)議 案由公司董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東會(huì)審議，股東會(huì)審議該等議案應(yīng)經(jīng)出席股東會(huì)的 股東所持表決權(quán)的2/3 以上通過(guò)。 若存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以 償還其占用的資金。
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第一百五十七條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，明確內(nèi)部審計(jì)工作的領(lǐng)導(dǎo)體制、職 責(zé)權(quán)限、人員配備、經(jīng)費(fèi)保障、審計(jì)結(jié)果運(yùn)用和責(zé)任追究等。 公司內(nèi)部審計(jì)制度經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施，并對(duì)外披露。
第一百五十八條 公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司業(yè)務(wù)活動(dòng)、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制、 財(cái)務(wù)信息等事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督檢查。
第一百五十九條 內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)向董事會(huì)負(fù)責(zé)。 內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)在對(duì)公司業(yè)務(wù)活動(dòng)、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)信息監(jiān)督檢查過(guò) 程中，應(yīng)當(dāng)接受審計(jì)委員會(huì)的監(jiān)督指導(dǎo)。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)相關(guān)重大問(wèn)題或者線索， 應(yīng)當(dāng)立即向?qū)徲?jì)委員會(huì)直接報(bào)告。
第一百六十條 公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的具體組織實(shí)施工作由內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。 公司根據(jù)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)出具、審計(jì)委員會(huì)審議后的評(píng)價(jià)報(bào)告及相關(guān)資料，出具年度 內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告。
第一百六十一條 審計(jì)委員會(huì)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所、國(guó)家審計(jì)機(jī)構(gòu)等外部審計(jì)單位 進(jìn)行溝通時(shí)，內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)積極配合，提供必要的支持和協(xié)作。
第一百六十二條 審計(jì)委員會(huì)參與對(duì)內(nèi)部審計(jì)負(fù)責(zé)人的考核。
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第一百六十三條 公司聘用取得符合《證券法》規(guī)定的的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì) 計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。
第一百六十四條 公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東會(huì)決定。董事會(huì)不得 在股東會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
第一百六十五條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、 會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第一百六十六條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東會(huì)決定。 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前三十天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所， 公司股東會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。會(huì)計(jì)師 事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)事宜。
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第一百六十七條 公司的通知以下列方式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以電子郵件方式送出； （三）以公告方式送出； （四）本章程規(guī)定的其他形式。
第一百六十八條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有 相關(guān)人員收到通知。 公司召開(kāi)股東會(huì)的會(huì)議通知，以公告進(jìn)行。 公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通知，以專人、郵件進(jìn)行。
第一百六十九條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或 蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以信函送出的，自交付郵局之日 起第五個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以電子郵件送出的，該電子郵件成功發(fā)送至 收件人指定的郵件地址之日為送達(dá)日。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日為送達(dá)日期。
第一百七十條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等 人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。
第二節(jié) 公告
第一百七十一條 公司指定《上海證券報(bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站為刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百七十二條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。
第一百七十三條 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個(gè)公司 吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公 司為新設(shè)合并， 合并各方解散。
第一百七十四條 公司合并支付的價(jià)款不超過(guò)本公司凈資產(chǎn)百分之十的，可以 不經(jīng)股東會(huì)決議，但本章程另有規(guī)定的除外。 公司依照前款規(guī)定合并不經(jīng)股東會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)決議。
第一百七十五條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債 表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi) 在《上海證券報(bào)》上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日 起 30 日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提 供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百七十六條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司 或者新設(shè)的公司承繼。公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
第一百七十七條 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作 出分立決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在《上海證券報(bào)》上或者國(guó) 家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。
第一百七十八條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是， 公 司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百七十九條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日 內(nèi)在上海證券報(bào)上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知書之日 起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者 提供相應(yīng)的擔(dān)保。 公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照股東持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份， 法律或者本章程另有規(guī)定的除外。
第一百八十條 公司依照本章程第一百五十四條的規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，仍有虧 損的，可以減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損。減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損的，公司不得向股東分 配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。 依照前款規(guī)定減少注冊(cè)資本的，不適用本章程第一百七十三條第二款的規(guī)定， 但應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起三十日內(nèi)在《上海證券報(bào)》上或者國(guó)家 企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。 公司依照前兩款的規(guī)定減少注冊(cè)資本后，在法定公積金和任意公積金累計(jì)額達(dá) 到公司注冊(cè)資本百分之五十前，不得分配利潤(rùn)。
第一百八十一條 違反《公司法》及其他相關(guān)規(guī)定減少注冊(cè)資本的，股東應(yīng)當(dāng) 退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀；給公司造成損失的，股東及負(fù) 有責(zé)任的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百八十二條 公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東不享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)， 本章程另有規(guī)定或者股東會(huì)決議決定股東享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的除外。
第一百八十三條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記 機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦 理公司設(shè)立登記。 公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百八十四條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： （一）本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （二）股東會(huì)決議解散； （三）因公司合并或者分立而解散； （四）違反法律、法規(guī)的規(guī)定而被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò) 其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院 解散公司。 公司出現(xiàn)前款規(guī)定的解散事由，應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)將解散事由通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信 息公示系統(tǒng)予以公示。
第一百八十五條 公司有本章程第一百八十四條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)情形 的，且尚未向股東分配財(cái)產(chǎn)的，可以通過(guò)修改本章程或者經(jīng)股東會(huì)決議而存續(xù)。 依照前款規(guī)定修改本章程或者股東會(huì)作出決議的，須經(jīng)出席股東會(huì)會(huì)議的股東 所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。
第一百八十六條 公司因有本章程第一百八十四條第（一）、（二）、（四）、 （五）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)清算。董事為公司清算義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn) 之日起十五日內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算。清算組人員由董事組成，但是本章程另有規(guī) 定或者股東會(huì)決議另選他人的除外。清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù)，給公司或者 債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人； （二）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）分配公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百八十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi) 在《上海證券報(bào)》上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知 書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì) 債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第一百八十九條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后， 應(yīng) 當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳 納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續(xù)，但不能開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款 規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。
第一百九十條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后， 發(fā) 現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百九十一條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民 法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記。
第一百九十二條 清算組成員履行清算職責(zé)，負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。 清算組成員怠于履行清算職責(zé)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；因故 意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百九十三條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn) 清算。
第十一章 修改章程
第一百九十四條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的 法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； （三）股東會(huì)決定修改章程。
第一百九十五條 股東會(huì)決議的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審 批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
第一百九十六條 董事會(huì)依照股東會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意 見(jiàn)修改本章程。
第一百九十七條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以 公告。 第十二章 附則 第一百九十八條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。
第一百九十九條 本章程以中文書寫，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章 程有歧義時(shí)，以在黃石市市場(chǎng)監(jiān)督管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
第二百條 本章程所稱“以上”“以內(nèi)”都含本數(shù)；“不滿”、“以外” “低于”“多于”不含本數(shù)。 第二百〇一條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。